YP Topspeed Logistics Corporation 平台商业保密与禁止绕开协议

鉴于：

本协议由 YP Topspeed Logistics Corporation 平台（以下简称“披露方”或“平台”）与使用平台服务的B2B用户（包括但不限于工厂、商城商家、承运方，以下简称“接受方”）共同缔结。双方在订单流转、仓储管理、物流履约及资金结算等业务合作中，接受方将获取或知悉披露方的高价值商业机密及技术数据。为明确保密义务，防范商业与技术风险，双方达成如下严密协议：

第一条 保密信息的绝对定义（范围扩充）

本协议所指的“保密信息”，是指披露方（含其关联公司）未向公众公开的、能为披露方带来经济利益的所有商业及技术信息，无论其载体是书面、口头、电子还是系统代码形态，具体包含但不限于：

1. 核心技术与系统资产： 平台前后端系统架构设计、API接口文档、加密算法、鉴权Token机制、数据库结构、数据字典；智能路由分发算法、仓储管理（WMS）货位分配逻辑、ERP系统流转规则；以及任何未公开的源代码、测试代码或系统漏洞信息。
2. 深度商业运营数据： 平台的整体GMV（交易总额）、未公开的阶梯运费报价、工厂底价、平台抽佣比例、核心大客户（KA）名单、营销策略、财务报表及未公开的第三方电商平台（如Amazon、TikTok等）对接合作协议。
3. 多端角色流转数据：
4. 物流承运方在派单过程中获取的：前端商城买家的详细住址、联系方式、购买偏好；工厂的发货仓地址、产能底表。
5. 商城商家获取的：底层供货工厂的出厂价、独家货源渠道、平台的流量倾斜算法参数。
6. 工厂获取的：商城商家的采购频次、爆款预测数据、C端客户群体的区域分布特征。

第二条 接受方的核心义务（禁止行为细化）

1. 最高标准的保密与限制使用： 接受方仅可将保密信息用于履行与平台约定的合作目的。严禁将保密信息用于任何商业竞争、数据分析倒卖或研发与本平台构成竞争关系的同类ERP、物流或电商应用系统。
2. 绝对禁止绕开与“跳单”（Anti-Circumvention）：
3. 物流承运方绝对禁止利用系统分发的订单信息，私下联系散客或商城商家进行线下揽件或提供替代性物流报价。
4. 商城商家与工厂绝对禁止利用系统撮合的供需信息，绕开平台进行私下交易、结算或建立直接的供应链合作关系。
5. 禁止反向工程： 接受方（尤其是技术对接方）严禁对平台的客户端、网页端或后台接口进行反向工程（Reverse Engineering）、反编译（Decompiling）、反汇编（Disassembling）或试图提取系统底层核心逻辑。
6. 内部人员穿透管控： 接受方必须严格执行“最小必要（Need-to-Know）”原则，仅向直接参与本业务的核心员工披露保密信息，并确保该等员工已签署不低于本协议保护标准的内部保密协议。因接受方员工离职、过失或恶意导致的泄密，接受方承担全部连带连带责任。

第三条 数据安全事件的强制报告与配合

1. 即时报告： 若接受方发现其系统遭到黑客攻击、感染勒索病毒或内部发生员工违规窃取数据，导致平台的保密信息（尤其是买家订单及支付信息）面临泄露风险时，必须在发现后的 12 小时内以书面及紧急电话形式通知平台。
2. 无条件配合： 接受方必须全力配合平台及美国/韩国等相关国家监管机构的数据溯源、审计与漏洞封堵工作，并在未经平台书面许可前，不得单方面对外发布任何关于数据泄露的公关声明。

第四条 合作终止后的数据彻底销毁

1. 无论因何种原因终止平台服务，接受方必须在合作终止后的 3 个工作日内，归还或在系统中彻底物理销毁（非简单格式化或移入回收站）所有源自平台的保密信息（包括存储在本地硬盘、自有云端或纸质打印件上的订单数据、API密钥、运费底表等）。
2. 接受方法定代表人或授权安全负责人需向平台出具具有法律效力的《数据销毁证明书》。平台有权委托第三方审计机构对接受方的数据销毁情况进行抽查。

第五条 豁免披露条款（法定合规要求）

接受方在以下情形下披露信息不构成违约，但必须履行严格的程序：

1. 应有管辖权的法院、海关或执法机构的强制性法律命令（如Subpoena）要求披露。
2. 程序要求： 在法律允许的范围内，接受方必须在实际披露前，给予平台至少 5 个工作日的提前书面通知，以便平台有时间申请保护令或采取其他法律行动以对抗该等强制披露要求。

第六条 严厉的违约责任与排他性救济

1. 停止侵害与禁令救济： 双方承认，保密信息的泄露或被用于不正当竞争，将给平台造成无法用金钱精确衡量且不可挽回的巨大损失。平台有权在无需证明实际损害发生的情况下，直接向法院申请诉前禁令（Injunction）以立即制止违约行为。
2. 量化违约金与赔偿： 若接受方违反本协议（特别是发生“跳单”、私下交易或泄露底层工厂底价及订单PII数据），平台有权：
3. 立即单方终止接受方的系统使用权（封禁账号及API访问权限）；
4. 直接扣留接受方在系统钱包或结算周期内的所有未结货款/运费，作为首期违约金；
5. 向接受方追偿包括但不限于：实际经济损失、平台名誉损失、被第三方电商平台（如Amazon）处罚的金额、律师费、公证费及技术溯源取证费用。

第七条 协议有效期（长效约束）

本协议自接受方点击同意、签署或实际使用平台服务之日起生效。 即使双方业务合作终止、接受方账号被注销，本协议项下的保密义务将持续有效（即永久保密），直至该保密信息通过合法途径成为公开信息为止。对于受隐私法（如CCPA）保护的个人敏感信息，保密期不受任何时间限制。